摘要：兼并重組的生態(tài)環(huán)境將發(fā)生重大變革。近日，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》正式發(fā)布，從行政審批、交易機(jī)制、金融支持、支付手段等全鏈條進(jìn)行梳理革新，市場化力度超乎預(yù)期。
亮點(diǎn)：從靠政府到靠市場
兼并重組的生態(tài)環(huán)境將發(fā)生重大變革。近日，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（以下簡稱《意見》）正式發(fā)布，從行政審批、交易機(jī)制、金融支持、支付手段等全鏈條進(jìn)行梳理革新，市場化力度超乎預(yù)期。
據(jù)了解，這是繼2010年國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》、2013年十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》等之后，國務(wù)院對兼并重組的又一重磅級政策，彰顯決策層全力推動市場化改革的施政導(dǎo)向。
尤其值得注意的是，對應(yīng)到資本市場，《意見》涉及的改革項目更細(xì)、力度更大。相對于2013年的文件，此次的《意見》明顯地更強(qiáng)調(diào)兼并重組的市場化、去行政化，并且強(qiáng)調(diào)通過資本市場進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整。
其中的要點(diǎn)包括：一，取消上市公司收購報告書事前審核，取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外），對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形取消審批。二，地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，下放地方政府審批。三，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式，研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式。四，對上市公司發(fā)行股份實(shí)施兼并事項，不設(shè)發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不再強(qiáng)制要求作出業(yè)績承諾。五，改革上市公司兼并重組的股份定價機(jī)制，增加定價彈性。
這些改革意義何其深遠(yuǎn)。英大證券研究所所長李大霄表示，《意見》首先是“簡政放權(quán)”在資本市場的貫徹，整個證券市場市值占國民經(jīng)濟(jì)總值的比例已經(jīng)達(dá)到了50%，整個國民經(jīng)濟(jì)的主體部分已經(jīng)上市，對于資本市場兼并重組的簡政放權(quán)，對于優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，具有十分重要的意義。
可以預(yù)見的是，接踵而來的市場化改革，無疑將釋放巨大制度紅利，推動資本市場兼并重組迎來新一輪高潮。而資本市場也已經(jīng)聞風(fēng)而動。上周以來，重組題材股反應(yīng)火爆，一批近期公告重組的個股累計漲幅超過了20%。而根據(jù)統(tǒng)計，2013年以來，A股市場共有240余家上市公司完成或正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，占上市公司總數(shù)近一成。
契機(jī)：提供多方面政策支持
在財稅政策方面，《意見》稱，企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉(zhuǎn)讓全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力的，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)視同銷售而征收增值稅和營業(yè)稅。
財政部財科所副所長劉尚希接受采訪時表示：“財稅政策一個是稅、一個是錢。國務(wù)院的《意見》規(guī)定了兩方面，一是在稅收方面給出優(yōu)惠政策，另外財政方面給出資金扶持，通過財稅的扶持政策促進(jìn)企業(yè)的兼并重組。”
《意見》指出，要完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。落實(shí)增值稅、營業(yè)稅等政策。在中國社科院財經(jīng)戰(zhàn)略研究院研究員楊志勇看來，有關(guān)稅收優(yōu)惠方面的規(guī)定主要是為了避免稅收因素阻礙企業(yè)兼并重組。
楊志勇告訴相關(guān)記者：“企業(yè)兼并重組涉及產(chǎn)權(quán)的變動，這和市場的交易是不一樣的。如果沒有《意見》中關(guān)于稅收的規(guī)定，那么企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移可能會視同銷售，企業(yè)就要多繳稅，這樣對企業(yè)的兼并重組就有阻礙作用。”
此外《意見》還規(guī)定，加大財政資金投入。中央財政適當(dāng)增加工業(yè)轉(zhuǎn)型升級資金規(guī)模，引導(dǎo)實(shí)施兼并重組的企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。利用現(xiàn)有中央財政關(guān)閉小企業(yè)資金渠道，調(diào)整使用范圍，幫助實(shí)施兼并重組的企業(yè)安置職工、轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)產(chǎn)。加大對企業(yè)兼并重組公共服務(wù)的投入力度。同時，要進(jìn)一步發(fā)揮國有資本經(jīng)營預(yù)算資金的作用。對此，楊志勇說：“加大財政資金投入其實(shí)是加強(qiáng)外部的力量，給企業(yè)兼并重組提供一個有保障的環(huán)境。”
針對財稅扶持政策，劉尚希還進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)：“財政資金是有限的，稅收的優(yōu)惠政策也有明確的方向性，對有利于產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整、節(jié)能減排、淘汰落后產(chǎn)能、發(fā)展混合所有制的兼并重組要鼓勵。要加強(qiáng)財稅政策針對性，扶持政策才能起到應(yīng)有的效果?！?br />
市場：重組股再現(xiàn)熱潮
2013年以來，A股市場開始流行并購重組。不僅進(jìn)行并購重組的上市公司數(shù)量大幅上升，交易金額也屢創(chuàng)新高，進(jìn)入2014年則更甚。
統(tǒng)計顯示，2013年至今，A股市場共有241家上市公司完成或正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，占上市公司總數(shù)近一成。而在2011年及2012年，這一數(shù)字均未超過70家。若以交易總金額來比較，2011年曾超過2200億元，2012年回落至1100億元左右，而在2013年至今，剔除重組失敗及停止實(shí)施等情況后，交易總金額仍已達(dá)5601.03億元。
一位分析人士認(rèn)為，2012年下半年暫停IPO是導(dǎo)致上市公司并購重組迅速增加的一個重要因素。
事實(shí)上，最早炒作資產(chǎn)重組行情是在1998年，這一年也被稱為資產(chǎn)重組年。
有資深分析人士表示，重組行情在需要的時候孕育而生，1998年如此，2014年同樣具備大量優(yōu)質(zhì)企業(yè)不愿等待排隊上市，也不愿登陸新三板，等待注冊制也需要很大的耐心，在這樣的背景下，確實(shí)會有部分企業(yè)選擇借殼上市，這也就催生了現(xiàn)在的重組行情。
值得注意的是，在今年的重組股中，國企改革概念股實(shí)際上功不可沒，目前也有市場人士認(rèn)為，重組應(yīng)該歸于國企改革的一部分，而各地國資改革也將唱響A股市場的重組大戲。
中投證券人士分析認(rèn)為，國企改革自去年以來也是被經(jīng)常談及的問題，“不過這算是有實(shí)質(zhì)影響的一個消息”，而《意見》明確審批權(quán)下放，對地方國企并購而言將是重大利好。
目前，滬深兩市由地方國資委控股的上市公司多達(dá)1300余家，市值占到全部上市公司的56%。而此前，審批鏈條過長等原因會導(dǎo)致項目周期延長甚至失敗。而隨著國資改革深入，地方國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例層出不窮，對于券商投行的實(shí)務(wù)而言，也是重大利好。
不過銀河證券仍然提示投資者注意風(fēng)險，其認(rèn)為，短期不能給予過高期望。一是由政策主導(dǎo)的并購重組并不鮮見，一直都在進(jìn)行。二是政策主導(dǎo)的重組效果有時候并不好，沒有協(xié)同效應(yīng)，規(guī)模擴(kuò)大了但效益提高不明顯。三是即便政策主導(dǎo)的重組難度也不小，地方政府支持下的企業(yè)難以實(shí)現(xiàn)完全的市場化并購，民營企業(yè)難以參與到政策主導(dǎo)的并購重組中。四是有的行業(yè)集中度已經(jīng)比較高了，再提高空間也不大，對龍頭公司的增量有限。五是整合難度大，并購重組的節(jié)奏也難以把握。六是并購重組與壓縮產(chǎn)能沒有必然聯(lián)系。
編輯：金哲
