摘要：隨著政策松綁，上市公司迎來(lái)重組潮。近日，幾家知名上市公司發(fā)布兼并重組公告，其中，秦嶺水泥東家變?yōu)橹性偕D(zhuǎn)型做環(huán)保，這些重組將遵循怎樣的邏輯呢？
編者按：隨著政策松綁，上市公司迎來(lái)重組潮。近日，幾家知名上市公司發(fā)布兼并重組公告，其中，秦嶺水泥東家變?yōu)橹性偕D(zhuǎn)型做環(huán)保，這些重組將遵循怎樣的邏輯呢？
此次重大資產(chǎn)重組完成后，秦嶺水泥主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生改變，客觀上將實(shí)現(xiàn)秦嶺水泥、冀東水泥、中再生三方共贏。
近日，冀東水泥2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)以100%的贊成率通過(guò)了其轉(zhuǎn)讓秦嶺水泥部分股權(quán)的議案，同意將持有秦嶺水泥1億股流通股，以2.75元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給中國(guó)再生資源有限公司（下稱“中再生”），秦嶺水泥重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)更進(jìn)一步。
有接近冀東水泥的業(yè)內(nèi)人士接受記者采訪時(shí)稱，根據(jù)秦嶺水泥重大資產(chǎn)重組預(yù)案，此次重大資產(chǎn)重組完成后，秦嶺水泥主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生改變，將變身為“綠色環(huán)保”企業(yè)，客觀上將實(shí)現(xiàn)秦嶺水泥、冀東水泥、中再生三方共贏。
對(duì)于秦嶺水泥來(lái)講，發(fā)行股份購(gòu)買新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，將避免其退市風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于冀東水泥來(lái)講，所持有秦嶺水泥28.05%股權(quán)，也將避免因秦嶺水泥可能退市而面臨的投資損失風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于中再生來(lái)講，可以借此次重組成為秦嶺水泥的控股股東，從而擁有上市公司作為整合平臺(tái)。上述人士分析稱。
冀東水泥擬讓出控股權(quán)
公開(kāi)資料顯示，截至3月31日，冀東水泥持有秦嶺水泥1.85億股，占秦嶺水泥總股份的28.05%，為秦嶺水泥的控股股東。上述交易完成后，冀東水泥將不再擁有秦嶺水泥的控股權(quán)，剩余的8538萬(wàn)股股票將以可供出售的金融資產(chǎn)科目核算。
另?yè)?jù)了解，中再生為我國(guó)最大的專業(yè)性再生資源回收利用企業(yè)，控股股東為中國(guó)供銷集團(tuán)有限公司。
根據(jù)秦嶺水泥之前披露的重組預(yù)案，此次重組將導(dǎo)致秦嶺水泥實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。本次重組前，公司控股股東為冀東水泥，實(shí)際控制人為冀東發(fā)展；本次重組完成后，中再生將成為公司控股股東，供銷總社將成為其實(shí)際控制人。
截止到2014年5月31日，冀東水泥已向秦嶺水泥提供委托貸款17.3億元（其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金2.6億元，清償債務(wù)9.7億元，生產(chǎn)線建設(shè)5億元）。此外，為保證秦嶺水泥重組工作的順利推進(jìn)，冀東水泥董事會(huì)已同意擬為秦嶺水泥增加不超過(guò)1.83億元的財(cái)務(wù)資助，用于支付重組過(guò)程中的相關(guān)款項(xiàng)及償還銀行貸款，待其股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施。
秦嶺水泥將轉(zhuǎn)型“綠色環(huán)保”
上述秦嶺水泥重組預(yù)案稱，根據(jù)秦嶺水泥與發(fā)行對(duì)象簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，秦嶺水泥擬向中再生等11名發(fā)行對(duì)象發(fā)行股份不超過(guò)6.81億股股票購(gòu)買其合計(jì)持有的洛陽(yáng)公司100%股權(quán)、四川公司100%股權(quán)、唐山公司100%股權(quán)、江西公司100%股權(quán)、黑龍江公司100%股權(quán)、蘄春公司100%股權(quán)、廣東公司100%股權(quán)，以及山東公司56%股權(quán)。
截至2013年12月31日，上述8家標(biāo)的公司賬面凈值合計(jì)為4.96億元，模擬賬面凈值合計(jì)為5.71億元；擬購(gòu)買資產(chǎn)的模擬賬面凈值（按股權(quán)比例）合計(jì)為5.42億元，預(yù)估值合計(jì)為18.74億元，預(yù)估增值率為245.96%。
通過(guò)此次資產(chǎn)重組，秦嶺水泥將注入再生資源資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型為綠色環(huán)保企業(yè)。招商證券研究稱，中再生擬通過(guò)重組秦嶺水泥成為公司大股東，并將其旗下電子廢棄物處理業(yè)務(wù)板塊注入上市公司。重組完成后，秦嶺水泥將甩掉虧損資產(chǎn)，華麗轉(zhuǎn)型，踏入再生資源領(lǐng)域，并成為中再生公司下屬?gòu)U棄電器電子產(chǎn)品回收處理的運(yùn)作平臺(tái)。
公開(kāi)資料顯示，截至2013年12月31日，秦嶺水泥資產(chǎn)總額22.32億元，歸屬于母公司所有者的股東權(quán)益4950萬(wàn)元，2013年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入7.98億元，經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-1.17億元。根據(jù)秦嶺水泥重大重組預(yù)案分析，秦嶺水泥重大重組事項(xiàng)完成后，將實(shí)現(xiàn)盈利。
中再生將實(shí)現(xiàn)“借殼上市”
此次交易完成后，冀東水泥將不再控股秦嶺水泥，中再生成為秦嶺水泥控股股東，而秦嶺水泥主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為廢棄電器電子回收處理業(yè)務(wù)。
招商證券認(rèn)為，中再生公司是我國(guó)最大的專業(yè)性再生資源回收利用企業(yè)和行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，具有網(wǎng)點(diǎn)眾多、進(jìn)口資源以及高市占率等競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。2012年中再生公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)額213億元，創(chuàng)利稅20多億元，生產(chǎn)基地遍布全國(guó)，本次注入的資產(chǎn)，僅是中再生公司的電子廢棄物板塊，市場(chǎng)占有率達(dá)到20%，盈利能力業(yè)內(nèi)突出。
據(jù)了解，目前擬注入的8家標(biāo)的公司電子廢棄物拆解產(chǎn)能利用率僅為62%左右，作為中再生公司旗下的資本運(yùn)作平臺(tái)，中再生擁有5000家回收網(wǎng)點(diǎn)，資源回收有保障，隨著去年底全部納入《基金補(bǔ)貼企業(yè)名單》，招商證券認(rèn)為，重組完成后，秦嶺水泥的產(chǎn)能利用率和盈利將進(jìn)一步大幅提升。
另有分析認(rèn)為，本次重組注入的資產(chǎn)，僅是中再生公司的電子廢棄物板塊，而中再生旗下還擁有廢鋼、廢紙、廢塑料、廢有色等多個(gè)板塊。如果重組成功，秦嶺水泥未來(lái)在資產(chǎn)注入方面還存在著想象空間。
編輯：金哲
